Para fortalecer sua estrutura de capital e melhorar sua geração de caixa, a Azul e suas subsidiárias realizaram algumas transações em linha com seu plano de reestruturação de uma dívida de US$ 2,25 bilhões e do reperfilamento de longo prazo do leasing de aeronaves.
Em 14 de julho, a Azul trocou títulos de dívida de 5,875% com vencimento em 2024 e títulos de 7,250% com vencimento em 2026 por títulos de 11,500% com vencimento em 2029 e títulos de 10,875% com vencimento em 2030 por um valor total de US$ 1 bilhão.
Nessa operação, a Azul contou com a assessoria jurídica do Pinheiro Neto Advogados no Brasil, do Shearman & Sterling nos Estados Unidos e do K&L Gates, mas o último escritório não confirmou a participação.
O Davis Polk & Wardwell representou o Citigroup Global Markets, Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC e UBS Securities LLC, que atuaram como coordenadores da oferta. Os bancos também teriam sido representados pelo Pinheiro Guimarães no Brasil, mas o escritório não confirmou a participação.
O Cleary Gottlieb ajudou a organizar o grupo ad hoc de detentores de títulos que compreendia mais de 70% dos títulos da Azul em duas séries separadas com vencimentos e taxas diferentes e auxiliou na elaboração da reestruturação extrajudicial para atender aos diferentes objetivos dos detentores de títulos.
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A Azul também realizou a emissão de US$ 800 milhões em títulos de dívida sênior com vencimento em 2028 e remuneração de 11,930%. Os títulos serão garantidos pela Azul e suas subsidiárias Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., IntelAzul S.A., ATS Viagens e Turismo Ltda., Azul IP Cayman Holdco Ltd. e Azul IP Cayman Ltd e garantida em uma base primária por um pacote de garantia compartilhada que também garantirá outras dívidas e outras obrigações.
O pacote de garantias compartilhadas compreende certos recebíveis gerados pelo TudoAzul (programa de fidelidade), certos recebíveis gerados pela Azul Viagens (negócio de pacotes de viagem) e certas marcas, nomes de domínio e algumas outras propriedades intelectuais usadas pelos negócios aéreos da Azul (excluindo a Azul Cargo), TudoAzul e Azul Viagens.
Além disso, realizou a estruturação de aproximadamente US$ 350 milhões em debêntures conversíveis.
Essas operações marcam a primeira parte de um processo de reestruturação de alta complexidade pensado pelo grupo Azul após a crise decorrente da pandemia do Covid-19.
A Azul é a maior companhia aérea do Brasil em termos de embarques e cidades atendidas, com cerca de 1.000 embarques diários para 158 destinos, criando uma malha de mais de 300 rotas sem escalas.
Assessores jurídicos
Assessores da Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.:
- Pinheiro Neto Advogados: Sócios Guilherme Sampaio Monteiro, Rafael Gaspar, Giuliano Colombo e Jorge F. Lopes. Consultores Marcos Saldanha Proença e Marcio Junqueira Leite. Associados Paula Rodrigues, Carolina Iwamoto, Ana Beatriz do Valle, Ana Beatriz Passos dos Santos, Felipe Assunção, Tally Smitas, Elena Carrasco, Felipe Eichi Tanabe e Rodrigo Seubert.
- Shearman & Sterling - Estados Unidos (Nova York e Menlo Park): Sócios Mark Shapiro, JB Betker e Lorenz Haselberger. Associados Noah Blum, Eva Wang, Austin Jones e Stephanie Li. Of counsel Paul Schreiber. Consultor Thomas Majewski.
- Shearman & Sterling - Brasil (São Paulo): Sócia Roberta Berliner Cherman. Consultor Jonathan Lewis. Associadas Gabriela Laufer e Marina Mendes Correa.
- K&L Gates*
Assessores do Citigroup Global Markets, Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC e UBS Securities LLC:
- Pinheiro Guimarães Advogados*
- Davis Polk & Wardwell - Estados Unidos (Nova York): Sócios Monica Holland, Frank J. Azzopardi e Michael Mollerus. Consultores Mayer J. Steinman e Christopher C. Woller. Associados Jaynie Doe e Graham Duff.
- Davis Polk & Wardwell - Brasil (São Paulo): Sócio Manuel Garciadiaz. Consultor Lourenço Lopes-Sabino. Associado Alexandre Diniz.
Assessores do grupo ad hoc de detentores de títulos:
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Estados Unidos (Nova York): Sócios Rich Cooper, Duane McLaughlin e Daniel Ilan. Consultores Carina Wallance e Matt Brigham. Advogados seniores Victor Chiu e Brendan Cohen. Associados Laura Daugherty, Jaehwan Park, Christine D’Alessandro, Victoria Ju e Nathaniel Pribil.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Brasil (São Paulo): Advogado internacional João Guilherme Thiesi da Silva.
*Os escritórios não confirmaram a participação.
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