A GOL Linhas Aéreas Inteligentes converteu US$ 1,2 bilhão de senior secured notes com vencimento em 2028 emitidas pela GOL Finance e detidas pela Abra Global Finance, em US$ 1,2 bilhão de exchangeable senior secured notes com vencimento em 2028 de emissão da GOL Equity Finance.
A operação, finalizada em 2 de outubro, faz parte de um investimento da Abra, holding criada para controlar as operações da GOL e da Avianca, que permitiu à GOL continuar suas operações. Segundo um comunicado da companhia, o capital recebido será utilizado para modernização da frota e para o gerenciamento de obrigações.
A GOL teria sido representada pelo Milbank, pelo Lefosse e pelo Nauta Dutilh Advocats nessa operação, mas os dois últimos escritórios não confirmaram a informação.
O Machado Meyer Advogados prestou assessoria jurídica à TMF Brasil como agente de garantia da operação. O trabalho do escritório envolveu a revisão das notas e as alterações nos acordos colaterais da legislação brasileira. O escritório Kelley Drye & Warren LLP também teria apoiado o agente, mas não confirmou a participação.
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Em julho, a GOL Finance também concluiu uma emissão de US$ 9 milhões de notas seniores com remuneração de 5% e vencimento em 2026. As notas são garantidas pela GOL Linhas Aéreas Inteligentes e pela Gol Linhas Aéreas. A emissão levou a um aumento no valor total das notas seniores garantidas para US$ 141,6 milhões.
Nessa operação, a GOL foi assessorada novamente pelo Lefosse e pelo Milbank. Os investidores JSA International U.S. Holdings, LLC e Wells Fargo Trust Company, NA. foram representados pelo Cescon Barrieu e pelo Clear Skies Legal PLLC.
O Machado Meyer também representou a TMF Brasil nessa operação, auxiliando na negociação e revisão dos documentos da transação, incluindo o contrato de compra privada e a alteração do contrato de cessão fiduciária de recebíveis para incluir o novo valor das obrigações garantidas.
Segundo o Brazil Journal, no final da operação, a Abra se tornará o maior credor da GOL e a companhia terá fôlego financeiro para os próximos três anos. A GOL é uma das maiores companhias aéreas do Brasil, líder nos segmentos corporativo e de lazer e opera uma frota padronizada de 142 aeronaves Boeing 737.
Assessores jurídicos
Operação 1: conversão das senior secured notes
Assessores da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.:
- Lefosse*
- Milbank - Brasil (São Paulo): Sócio Tobias Stirnberg. Associadas Alexia Raad e Elora Farias.
- Nauta Dutilh Advocats Luxenbourg S.á. R.l*
Assessores da TMF Brasil:
- Machado Meyer Advogados: Sócio Fabio Falkenburger. Advogado Vitor Guilherme Da Silva Barbosa.
- Kelley Drye & Warren LLP*
Operação 2: emissão adicional
Assessores da GOL Finance, GOL Linhas Aéreas Inteligentes e GOL Linhas Aéreas:
- Lefosse*
- Milbank - Brasil (São Paulo): Sócio Tobias Stirnberg. Consultor Jeffrey Susskind. Associado Caio Junqueira de Brito.
- Milbank - Estados Unidos (Nova York): Sócia Alexandra Johnson. Associados Christopher Balch e Jake Elias.
Assessores da JSA International U.S. Holdings, LLC e Wells Fargo Trust Company, NA.:
- Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados: Sócio Daniel Laudisio. Associado Dimitrios Constantinos Constantelos.
- Clear Skies Legal PLLC*
Assessores da TMF Brasil:
- Machado Meyer Advogados: Sócio Fabio Falkenburger. Advogado Vitor Guilherme Da Silva Barbosa.
*Os escritórios não confirmaram a participação.
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