A GTIS Partners vendeu sua parte de 62% na torre Infinity, na Avenida Faria Lima, em São Paulo, para o grupo Lucio, Omar Maksoud Engenharia e AMY. O valor da transação é de R$ 850 milhões.
O edifício, avaliado em R$ 1,4 bilhão, abriga empresas como Credit Suisse, Meta (dona do Whatsapp, Facebook e Instagram) e Bloomberg. A Infinity agora pertence integralmente ao grupo que já detinha parte do imóvel.
A aquisição foi financiada pelo Itaú Unibanco, que emitiu Cédulas de Crédito Bancário (CCB) no valor de R$ 750 milhões, e pela Terra Investimentos, que distribuiu Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) no valor de R$ 160 milhões.
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O Veirano Advogados, com suas equipes de societário, imobiliário, tributário e mercado de capitais, assessorou os compradores na estruturação da operação e na elaboração de todos os documentos, incluindo a operação de financiamento.
O escritório começou a trabalhar na etapa da negociação dos termos da venda com a GTIS Partners e do financiamento, incluindo as garantias, com o Itaú em um pacote de 14 contratos. A firma também realizou uma auditoria legal e técnica para identificar eventuais passivos. “Como a Infinity é sede de diversas empresas internacionais, foi necessário negociar o direito de preferência de locação para os inquilinos”, explicou o escritório.
Segundo Raphael Moreira Espírito Santo, sócio da área de Imobiliário do Veirano, há três pontos principais neste tipo de operação. “A primeira etapa é uma extensa auditoria no ativo imobiliário, para identificar todo e qualquer problema que ele possa apresentar. A transparência é fundamental para blindar a transação de qualquer acusação de fraude”, explica.
O segundo passo é descrever no contrato as cláusulas de proteção dos compradores contra os passivos. Em seguida, é hora de negociar no contrato quem serão os responsáveis por lidar com estes problemas no futuro. Além disso, operações com alto valor de mercado frequentemente envolvem financiamento. É necessário que a assessoria jurídica consiga garantir à instituição financeira que o ativo é seguro e que os contratos protegem as partes envolvidas.
Para Espírito Santo, o processo de auditoria no Brasil já está no mesmo patamar do que se verifica em outros países.
“A legislação e o mercado brasileiros se sofisticaram muito nos últimos anos, seja em termos ambientais, de compliance e mesmo de reputação. Apesar de o nosso sistema jurídico ser muito diferente em relação ao dos Estados Unidos, por exemplo, estamos, no setor imobiliário, no mesmo nível de auditorias exigidas para a aquisição de negócios e empresas, por exemplo”, afirma.
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Os compradores também contaram com a assessoria do Lacaz Martins, Pereira Neto, Gurevich & Schoueri Advogados. O escritório auxiliou tanto nos contratos de aquisição do imóvel quanto na estruturação e implementação da operação de financiamento junto ao Banco Itaú para captação de recursos para a aquisição.
O Pinheiro Neto Advogados representou a GTIS Partners, auxiliando na revisão dos documentos relativos ao financiamento contratado pelo comprador para a conclusão da operação.
O Itaú e Terra Investimentos, que financiaram a aquisição, foram assessoradas pelo Tauil & Chequer Advogados.
Essa operação teve um valor inédito no Brasil para um único ativo e demonstra o alto grau de sofisticação do mercado imobiliário brasileiro. O setor segue aquecido, apesar de um cenário nacional e internacional repleto de incertezas.
Assessores jurídicos
Assessores da GTIS Partners:
- Pinheiro Neto Advogados: Sócio Fábio Rocha Pinto e Silva. Associados Guilherme de Toledo Piza e Gabriela Lunardelli.
Assessores do grupo Lucio, Omar Maksoud Engenharia e AMY:
- Lacaz Martins, Pereira Neto, Gurevich & Schoueri Advogados: Ricardo Lacaz Martins, Erica Fernandes Campos Verissimo, Flavia Meira de Castro Checchia, Roberta Capozzoli Diniz, Natalia Leal, Michelle Ricciardi e Maria Julia Boscolo.
- Veirano Advogados: Raphael Moreira Espírito Santo, Gisela Alves de Melo Miranda, Marcos Medeiros Coelho da Rocha, Felipe Demori Claudino e Bruno Habib Negreiros Barbosa.
Assessores do Itaú Unibanco e Terra Investimentos:
- Tauil & Chequer Advogados: Sócios Bruno Cerqueira e José Paulo Marzagão. Consultora Maria Carolina Gimenez. Associado João Bertanha. Estagiárias Ana Campos e Maria Macedo.
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