A empresa de mineração brasileira Vale realizou uma oferta secundária de 214.329.234 de debêntures participativas em nome da República Federativa do Brasil, do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e do BNDES Participações (BNDESPAR) e captou R$ 11,4 bilhões. O valor unitário do título foi de R$ 53,50.
As debêntures correspondem à sexta emissão e foram emitidas em 1997, ano em que foi privatizada a Vale. Então, a empresa distribuiu 388.559.056 obrigações não conversíveis em ações entre seus acionistas. Cada obrigação equivale a uma ação ordinária ou preferencial. Desde 2002 as debêntures foram negociadas no mercado secundário operado pela Cetip.
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Nesta oferta foram vendidas 141.727.784 debêntures do Tesouro brasileiro, 62.001.000 do BNDES e 10.600.450 do BNDESPAR que, ao fim de 2020, mantinham 55% das 388,5 milhões de debêntures que foram distribuídas em 1997. Por estes títulos, os acionistas recebem um prêmio por vendas de minério de ferro e concentrado de cobre pela Vale.
Na oferta, ocorrida no Brasil com esforços de colocação internacional, o escritório Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nova York) e Brasil (São Paulo), com uma equipe de advogados das áreas corporativa e fiscal, e o Pinheiro Guimarães Advogados (São Paulo) representaram a Vale. A transação foi liquidada em 16 de abril.
O escritório White & Case assessorou os acionistas vendedores. Mas a firma não respondeu a nossos pedidos de informação.
Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nova York) e Brasil (São Paulo) - que atuou em assuntos corporativos e impositivos - e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo) aconselharam o Banco Bradesco BBI, Citigroup, Banco Itaú BBA e J.P. Morgan Chase como coordenadores da operação que foi realizada em conformidade com a Instrução Nº 476 da Comissão de Valores Mobiliários e com a Regra 144A e a Regulação S da Lei de Valores dos Estados Unidos.
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A operação é parte da privatização de ativos essenciais do Estado brasileiro e permite ao BNDES destinar recursos para a reativação da economia. Nessa linha, o BNDES vendeu sua participação na Suzano em outubro de 2020 e um ano antes fez o mesmo com a seguradora IRB.
A Vale é considerada uma das maiores empresas de mineração do mundo. Fundada em 1942, também tem negócios nas áreas de logística, energia e siderurgia.
Assessores jurídicos
Assessores da Vale S.A.:
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nova York): Sócio Nicolás Grabar. Conselheiro Jonathan Gifford. Associados Alexander Cadmus e Adriana De Bartolo.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Brasil (São Paulo): Sócio Juan G. Giráldez. Conselheiro Jonathan Mendes de Oliveira. Associada Silvia Fittipaldi. Advogada internacional Caroline Rodrigues Ogata. Corporativos e fiscales
- Pinheiro Guimarães Advogados (São Paulo): Sócios Francisco José Pinheiro Guimarães, Ivie Moura Alves, Roberta Pimentel, Mariana Silveira Martins Jost e Daniela de Melo Fassheber. Associados Júlia Benvenuto e Pedro Mourão Votre.
Assessores da República Federativa do Brasil, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e BNDES Participações S.A.:
- White & Case*
Assessores do Banco Bradesco BBI S.A., Citigroup, Banco Itaú BBA S.A. e J.P. Morgan Chase:
- Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nova York): Conselheira Kiara L. Rankin. Associado Eitan Ulmer.
- Davis Polk & Wardwell – Brasil (São Paulo): Sócio Manuel Garciadiaz. Conselheiro Elliot M. de Carvalho. Associado Hugo Casella. Corporativos e impositivos
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo): Sócio Bruno Mastriani Simões Tuca. Associados Raphael Saraiva e Lilian Porto Reis.
*A firma não respondeu nossos pedidos de informação.
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