A PetroRio, empresa petroleira brasileira, através da sua subsidiária indireta Petrorio Luxembourg S.à r.l, captou R$ 600 milhões em emissão de notas à taxa de 6,125% no exterior. A oferta resultou em uma demanda maior do que o inicialmente previsto. Os títulos, em forma de senior secured notes, são garantidos pela companhia e suas subsidiárias e possuem vencimento em 2026.
A oferta foi realizada com uma estrutura que envolveu quatro jurisdições distintas, garantias de diversas subsidiárias, cinco subscritores e um cronograma desafiador. Foram aplicadas a legislação brasileira, com relação às garantias de ações de empresas brasileiras; a legislação luxemburguesa, relacionada com a garantia de ações das sociedades luxemburguesas; legislação das Bahamas, em conexão com as garantias dos Navios das Bahamas e a lei de Nova York com relação aos documentos de oferta.
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Na negociação, assinada em 9 de junho, o escritório Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados atuou como assessor jurídico brasileiro da PetroRio em todos os aspectos jurídicos da oferta e da constituição de garantias brasileiras, incluindo: a revisão e/ou redação, conforme aplicável, dos memorandos da oferta; descrição das Notas; contratos de valores mobiliários brasileiros; atas dos atos societários; e fatos relevantes; assistência jurídica em relação aos aspectos da legislação societária e de valores mobiliários brasileira; e o processo de due diligence.
A PetroRio também contou com assessoria jurídica do Linklaters (Nova York, São Paulo, Singapura e Luxemburgo) e da sua equipe jurídica interna.
O Stocche Forbes Advogados assessorou o Morgan Stanley & Co. LLC, Banco BTG Pactual S.A. - Agência Cayman, Itau BBA USA Securities Inc., Santander Investment Securities Inc. e Banco Safra S.A. como subscritores da oferta.
A equipe de LexLatin foi informada de que o Simpson Thacher & Bartlett LLP aconselhou os subscritores em relação às leis de Nova York e o Higgs & Johnson atuou como assessor para matéria das leis de Bahamas. No entanto, até o fim desta edição, os escritórios não responderam nossas solicitações de informação.
A oferta é a primeira emissão internacional de notas da PetroRio, que atualmente detém uma posição de liderança na indústria de óleo e gás no Brasil e no exterior, consolidando-se como a maior empresa independente do setor no Brasil. Para além do follow-on da empresa concluído no início de fevereiro, este novo financiamento representa mais um passo no desenvolvimento da atividade exploratória nos campos da empresa, pois permite o reperfilamento das dívidas existentes e contribui para o crescimento orgânico e investimento na aquisição estratégica da empresa.
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Desde 2008, a PetroRio explora e produz petróleo e gás e se especializa no desenvolvimento de campos maduros. É considerada uma das maiores empresas independentes do setor no Brasil em termos de volume de produção. Em 2019, a PetroRio comprou a totalidade da concessão de campo Frade da Petrobras.
Assessores jurídicos
Assessores da PetroRio S.A.:
- Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados: Sócios Alexandre Gossn Barreto e Eduardo Kuhlmann Abrantes. Associados Isabella Ali Pontual Braga, Diogo Castro Mota Câmara e Caio Almeida
- Linklaters – Estados Unidos (Nova York): Conselheiro Matthew Brigham. Associado Allan Paul Talde. Assistente jurídico Justin Adamson.
- Linklaters – Brasil (São Paulo): Sócio Matthew Poulter. Associado Thomas Lemouche.
- Linklaters – Luxemburgo: Sócia Melinda Perera. Consultora Delphine Horn. Trainee Maïlis Pachebat.
- Linklaters – Singapura: Associado Samuel Lee.
- Advogadas in-house: Johanna Coelho e Daniela Murta Dovales.
Assessores do Morgan Stanley & Co. LLC, Banco BTG Pactual S.A. - Agência Cayman, Itau BBA USA Securities Inc., Santander Investment Securities Inc. e Banco Safra S.A.:
- Stocche Forbes Advogados: Sócios Henrique Filizzola e Bruno Gandolfo. Associados Deborah Guedes Toledo Florencio, Ana Flávia Chaves, Vitor Szmaragd, Leonardo de Carvalho Garcia e Fernando Daniel de Ponte de Paula.
- Higgs & Johnson*
- Simpson Thacher & Bartlett LLP*
* O escritório não respondeu nossas solicitações de informação.
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