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O QuintoAndar adquiriu a plataforma online de classificados imobiliários do Navent Group, de origem argentina e com atuação em diversos países da América Latina. O valor da transação, a ser pago em dinheiro e em ações do comprador, não foi divulgado.

A transação foi assinada em 23 de dezembro. O White & Case (Estados Unidos e México), Campbells – Ilhas Cayman e Beccar Varela participaram, representando o comprador. A participação deste último escritório concentrou-se na estratégia de compra e venda e estruturação tributária da operação, análise antitruste, estruturação e contratos de trabalho para o management.

O QuintoAndar também foi acompanhado por: Bustamante Fabara, nas questões societárias, tributárias, tributárias, de propriedade intelectual e de controle de mercado; FERRERE-Uruguai; BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão, em matéria societária, tributária, due diligence e antitruste, e Miranda & Amado Abogados (Lima), na condução da due diligence da Navent, bem como na revisão dos temas a serem incluídos no contrato de compra e venda de ações do ponto de vista da leis peruanas.

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Soubemos que Arias, Fábrega & Fábrega – ARIFA (Panamá), ARAQUEREYNA (Venezuela) e Loyens & Loeff – Luxemburgo também o apoiaram, mas não responderam aos pedidos de informação.

Greenberg Traurig – Estados Unidos, com equipe das áreas societária e latino-americana, propriedade intelectual, tecnologia e práticas tributárias, Marval O'Farrell Mairal; Bruchou, Fernandez Madero & Lombardi (Buenos Aires); KLA-Koury Lopes Advogados; Kuri Breña, Sánchez Ugarte e Aznar; Estúdio Spingarn & Marks (Quito); Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Peru e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga representaram a Navent. Mattos Filho não quis comentar a operação por questões de confidencialidade.

O Sucre Arias & Reyes (Panamá) e Guyer & Regules (Uruguai) também participaram da negociação em nome da Navent. No entanto, eles não responderam aos requisitos de informações da LexLatin.

Ambas as partes tinham representação legal interna.

Marval O'Farrel explicou que a transação inclui um plano para reestruturar e excluir o negócio de classificados de emprego da Navent sob a marca Bumeran, bem como certos acordos de transição.

Com esta aquisição, o QuintoAndar, líder no mercado brasileiro, busca acelerar sua expansão na região e se consolidar no ecossistema imobiliário.

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O acordo inclui Zonaprop na Argentina, Imovelweb, Wimoveis e Union Softwares no Brasil, Plusvalia no Equador, Compreoalquile no Panamá, Adondevivir e Urbania no Peru; Inmuebles24 no México e Tokko Broker Software que atua em todos esses mercados. Os portais incluem uma oferta de mais de 6.000.000 de propriedades

No ano passado, o QuintoAndar recebeu 300 milhões de dólares em sua rodada de investimentos Série E, com o objetivo de expandir internacionalmente a partir do México. Considerada um unicórnio hpa dois anos, a empresa está avaliada em 5,1 bilhões de dólares.

Em 2019, a Navent obteve um empréstimo para comprar os portais de anúncios classificados Urbania e Aptitus no Peru.

Assessores jurídicos

Assessores do QuintoAndar, Ltd.:

• Advogadas in-house: Ana Pellegrini e Alessandra Boin.
• White & Case – Estados Unidos (Houston e  Nova York): Sócios Rodrigo Domínguez, Emilio Grandio-Urrea, Victoria Rosamond e Andres Liivak. Conselheiros Michael Rodgers e Aaron Feuer. Associado Christopher Hebert.
• White & Case – México (Cidade do México): Sócio Henri Capin Gally. Associados Andrés Calderón Reta* e Juan Ignacio López.
• Campbells – Ilhas Cayman (George Town): Sócio Charlie Pywell. Associados Kate Hewitson e Jordan Roberts.
• Beccar Varela (Buenos Aires): Sócios Alejandro Poletto, Agustín Waisman e Santiago Montezanti. Conselheira Eugenia Radaelli. Associada sênior María Eduarda Noceti.
• Bustamante Fabara (Quito): Sócio José María Bustamante. Advogados Adriana Lasso P. e Esteban David Estrella.
• FERRERE – Uruguai (Montevidéu): Sócio Martín Cerruti. Associadas seniores María Clara Porro, Florencia Fitipaldo, Carolina Piacenza e María Maiorano.
• BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão (São Paulo): Sócios Miguel Ramos, Barbara Rosenberg, AC Notaroberto Barbosa e Adriana Dib Fuzinato. Associados Raul Rinaldo Baptista, Maria Sampaio e Petrus Ruff do Vale.
• Miranda & Amado Abogados (Lima): Sócios Roberto Mac Lean, Pablo Sotomayor Hernández, Enrique Felices Saavedra e Juan Luis Avendaño Cisneros. Associados Javier García Vélez, Omar Alvarado Escobar, Ricardo Carrasco Huamaní, Valeria Osorio, Alvaro Gastañadui e Rodrigo López.
• Arias, Fábrega & Fábrega – ARIFA (Panamá)** 
• ARAQUE (Venezuela)**
• Loyens & Loeff – Luxemburgo** 

Assessores do Navent Group Ltd.:

• Advogada in-house: Pilar Etcheverry Boneo.
• Greenberg Traurig – Estados Unidos (Miami): Sócio Antonio Peña, Manuel R. Valcarcel IV e Seth Entin. Of counsel Arnaldo C. Rego Jr. Assistente jurídico extranjero Humberto Molina.
• Marval O’Farrell Mairal (Buenos Aires): Sócios Hernán Slemenson, Diego Fernández, Juan Manuel López Mañán e María Inés Brandt. Associados Matías Brouchy, Fernanda Reinés, Carolina Fiuza, Manuela Adrogué e Rocío Larovere.
• Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires): Sócio Estanislao H. Olmos.
• KLA-Koury Lopes Advogados (São Paulo): Sócios Karin Alvo, Felipe Omori, Juliana Nunes dos Santos, Patrícia Braga. Asociados André Maruch e Rodrigo Costa Lima.
• Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar, S.C. (Cidade do México): Sócios Luis Octavio Núñez Orellano e Alfonso Flores Perdón.
• D'Empaire (Caracas): Sócios Alberto Benshimol e Roberto Mas. Associada Arianna Urribarri.
• Estudio Spingarn & Marks (Quito): Sócios Sebastián Saá e Diego Armas. Associada sênior Lisseth Armijos. Associado Carlos Villacreces.
• Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Peru (Lima): Sócio Guillermo Ferrero. Diretora Verónica Vergaray. Associada sênior Daniela Fortón.
• Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (Brasil)
• Sucre Arias & Reyes (Panamá)**
• Guyer & Regules (Uruguai)**

*O advogado já não trabalha mais no escritório

**O escritório não respondeu nossas solicitações de informação.

A VLI Multimodal, holding do segmento de logística, realizou sua terceira emissão de debêntures simples, em série única, para distribuição pública com esforços de distribuição restritos, no valor total de R$ 1 bilhão.

As debêntures terão os benefícios fiscais previstos na Lei nº 12.431, uma vez que os recursos da oferta serão utilizados para ressarcimento de custos incorridos no projeto de infraestrutura da subsidiária da companhia, Ferrovia Centro Atlântica.

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Essa é a maior emissão de debêntures da companhia e a oferta tem como diferencial o fato de as debêntures serem qualificadas como “incentivadas”, o que garante benefícios fiscais aos investidores.

O Banco Itaú, a UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários e o Banco BTG Pactual atuaram como coordenadores da oferta e foram representados pela equipe de Infraestrutura do Stocche Forbes Advogados. Os bancos também contaram com as suas equipes jurídicas internas.

O Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados representou a VLI em todos os aspectos da operação, incluindo, assessoria nas leis societárias e de valores mobiliários aplicáveis, elaboração dos atos societários e documentos de divulgação, negociação da escritura de emissão das debêntures, contrato de colocação e demais documentos aplicáveis,  elaboração dos documentos necessários ao registro da Oferta na B3 e no processo de due diligence.

Com uma operação multimodal que integra portos, ferrovias e terminais, a VLI atende aos principais segmentos que movimentam a economia brasileira: agronegócio, indústria e siderurgia. 

Além da Ferrovia Centro Atlântica, ela controla também o tramo norte da ferrovia norte sul (FNS), terminais integradores, que unem o carregamento e o descarregamento de produtos ao transporte ferroviário, e a operação em terminais portuários situados em eixos estratégicos da costa brasileira, tais como Santos (SP), São Luís (MA), Barra dos Coqueiros (SE), São Gonçalo do Amarante (CE) e Vitória (ES).

Assessores jurídicos

Assessores da VLI Multimodal:

• Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados: Sócia Alice Fulgêncio Brandão. Associados Davi Souza Marques e Isabella Gonçalves Correira Neves. Trainee Karina Figueiredo Rodrigues.

Assessores do Banco Itaú, UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários e Banco BTG Pactual:

• Stocche Forbes Advogados: Sócio Frederico Moura. Associados Leticia Rabello, Paula Lyrio e Caio Morais.
• Advogados in-house: Renata Mendes e Rafael Wong (Itaú), Ricardo Siciliano (UBS) e Gabriela Trevisan (BTG).

A pandemia trouxe novos desafios para os escritórios de advocacia que lidam com transações envolvendo as legislações de dois ou mais países. Com restrições de viagens, impossibilidade de reunião e reuniões virtuais, a prática colaborativa reformulou seu papel no fechamento e negociação de diversos acordos jurídicos.

Nesse sentido, Alejandro Fiuza, diretor regional para as Américas da The Law Firm Network (LFN), associação de escritórios de advocacia independentes e sócio e coordenador da prática latino-americana do escritório internacional Brown Rudnick, comenta que, embora se possa afirmar que a pandemia mostrou que os negócios podem ser fechados remotamente, "os escritórios de advocacia locais ainda desempenham um papel muito importante para ajudar a navegar nos ambientes desafiadores da América Latina e fornecer a assistência de última milha necessária em negócios internacionais", diz.

De acordo com a S&P Global Market Intelligence, o número de fusões e aquisições na América Latina caiu 33% nos primeiros meses de 2021, em relação ao mesmo período de 2020, tendência que deve ser revertida pelo aumento de inovações e tecnologia, além de ser impulsionado por operações de capital de risco.

Somente nas aquisições, segundo Ágora de LexLatin, o número de operações realizadas em janeiro passado representa 66% das que foram fechadas em janeiro de 2021.

“Mesmo que o mercado latino-americano de fusões e aquisições se recupere do impacto da pandemia, os desafios continuarão a ser abordados em várias frentes. Empresas que foram fortemente afetadas por paralisações governamentais e outras restrições agora são alvo, mas possivelmente enfrentam maior incerteza nos mercados tradicionais da América Latina, em função da instabilidade política”, comenta o especialista.

Esta é a oportunidade identificada pela LFN no estabelecimento de alianças estratégicas. Nas palavras de Peter W.R. Krarup, presidente da The Law Firm Network e sócio do escritório dinamarquês Mazanti-Andersen, a maioria dos escritórios de advocacia tem escritórios em alguns países, portanto, ter uma rede de colaboração em diferentes latitudes permite oferecer um melhor serviço para clientes que realizam transações multijurisdicionais e de forma mais ordenada.

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Segundo o presidente da LFN, a associação tem uma vantagem fundamental que consiste em uma série de opções de assessoria jurídica, em diferentes ramos e países, que permitem encontrar o profissional com a experiência que a situação exige.

“Como o LFN é baseado em relacionamentos pessoais e de longo prazo, as necessidades do cliente sempre estarão em primeiro lugar e, portanto, é importante para um membro que um caso encaminhado seja tratado de forma profissional, rápida e correta”, detalha Krarup.

Por sua vez, Fiuza avalia que o crescimento da classe média na América Latina trouxe novos desafios para a colaboração entre escritórios de advocacia com diferentes especializações e com um marcado tom transfronteiriço.

Oportunidades na América Latina

Para o diretor regional da LFN, há setores que sugerem ser uma porta dinâmica de negócios transfronteiriços. No entanto, regulamentações, litígios e outros desafios ressaltam a importância da prática colaborativa quando se trata de operações multinacionais.

Algumas dessas "portas dinâmicas" estão no setor de tecnologia. Segundo Ágora, as aquisições de empresas cujo negócio é baseado em tecnologia aumentaram, na América Latina, 25% comparando o primeiro trimestre de 2020 com o de 2021.

O mesmo acontece com o setor de energia, para o qual devem ser considerados os compromissos governamentais e empresariais na transição para fontes renováveis. Os registros de Ágora indicam um crescimento nas aquisições de energia renovável na região de 47%. Isso durante o primeiro trimestre de 2020 e 2021, e espera-se que continue crescendo para este ano.

Há também um aumento específico de empréstimos ou financiamentos, de 21%, para o mesmo período.

Neste ponto, deve-se notar que os objetivos estabelecidos pela Organização das Nações Unidas (ONU), particularmente na neutralidade das emissões de carbono, estabeleceram o padrão para um novo paradigma de eficiência —que já é notório— para os negócios.

Krarup acrescenta que na América Latina há um comércio significativo entre os países da região e que, cada vez mais, a necessidade de assistência jurídica fronteiriça se faz necessária.

“A visão de negócios pós-pandemia oferece uma oportunidade única para ampliar a colaboração entre os países”, enfatiza o presidente da LFN.

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Desafios da LFN

Além da busca constante por oportunidades no continente, outro dos desafios da LFN é o retorno aos encontros presenciais.

Apenas alguns dias atrás, a associação realizou sua conferência regional em Miami, onde 13 palestrantes incluíram Mark Dorff de Brown Rudnick; Eduardo Boccuzzi do Boccuzzi Advogados; Gonzalo Oliva Beltrán de Barreiro, Oliva, De Luca, Jaca & Nicastro; Ricardo Ríos Ferrer de Ríos Ferrer Guillén Llarena Treviño y Rivera; José Tomás Barrueto de Bertrand-Galindo Barrueto Barroilhet; Romina Santroni de Santroni Parsons; Santiago Thomás de Carranza de Thomás de Carranza Advogados; Rafael Truan Blanco, diretor executivo da LFN, Fernando Peláez-Pier CEO de LexLatin e Rosa Rascón, consultora legaltech da Thompson Reuters, discutiram questões relacionadas a fontes de financiamento para tecnologias limpas; os novos veículos de investimento com ênfase em VC, SPAC, NAC e o financiamento de contencioso em relação às mudanças climáticas.

Na conferência, especialistas também falaram sobre indústrias como a de hidrogênio no Chile, a reforma energética mexicana e o possível papel da Argentina como fornecedora de recursos naturais e energia limpa.

“O desafio mais óbvio é retomar os encontros e conferências presenciais, já que a rede é fundada e fortalecida pelas relações pessoais entre os membros”, diz o presidente da LFN.

No dia 16 de outubro deste ano, a LFN realizará sua 13ª Conferência Anual em Budapeste.

“A LFN tem membros em mais de 52 países e temos uma rede global estendida com escritórios de advocacia em quase 80 países adicionais. Mas o nosso foco continuará a ser a conquista de novos membros para que as jurisdições que não estão atualmente abrangidas possam ser representadas”, afirma o presidente da Associação.

O Fundo Fonte de Saúde Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia assinou um acordo para aquisição de até 52,75% do Centro da Imagem Diagnósticos (CID) por até R$ 1,2 bilhão. 

Como parte da transação, os acionistas da CID terão a opção de não vender todas as suas ações desde o início e, em vez disso, terão uma opção de venda contra o comprador exercível dentro de 2 anos para as ações que decidirem manter.

Nessa operação, anunciada em 21 de dezembro, o Pinheiro Neto Advogados assessorou a CID. 

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O Fundo Fonte de Saúde foi representado pelo Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados e pelo Wald Advogados.

O encerramento da negociação ainda está pendente, mas a expectativa é que ocorra no primeiro trimestre deste ano.

O Centro da Imagem Diagnósticos (CID) oferece serviços de medicina diagnóstica, trazendo tecnologias e práticas avançadas no campo da ciência médica. Em 1991, inaugurou a primeira clínica de radiologia e diagnóstico por imagem de Cabo Frio.

Assessores jurídicos

Assessores do Centro da Imagem Diagnósticos (CID):

• Pinheiro Neto Advogados: Sócios Fernando Alves Meira, Fernando dos Santos Zorzo, Camila Carvalho Gomes e Rodrigo Carneiro. Associados seniores Ricardo Busana Galvão Bueno, Cristina Liu e Bruna Anita Felberg. Associada Ana Carolina Chiconi Malnarcic.

Assessores do Fundo Fonte de Saúde Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia:

• Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados: Sócios Alexandre Barreto, Fernanda Montorfano e Luciana Mares. Associados Victor Campinho, Maria Julia Argollo e Caroline Matos.
• Wald Advogados: Sócios Arnoldo Wald Filho e Eduardo Cezar Chad. Associado Bernardo Vieira Klüppel Carrara.

O Banco do Brasil, por meio de sua agência em Grand Cayman, recebeu um empréstimo de US$ 500 milhões (R$ 2,5 bilhões em 15 de fevereiro) do Banco de Desenvolvimento da China (CDB). O empréstimo foi assinado em 12 de janeiro de 2022 e é o primeiro financiamento entre as duas instituições, demonstrando a evolução da relação comercial Brasil-China.

O CDB já realizou inúmeros empréstimos soberanos à América Latina, chegando a quase US$ 100 bilhões nos últimos 15 anos, de acordo com a base de dados The Dialogue. A maioria dos projetos financiados pelo banco na região são de energia e infraestrutura. Os países latino-americanos que mais receberam investimentos foram Brasil, Venezuela e Equador.

Nessa transação, o Banco do Brasil foi representado pelo Campos Mello Advogados e pelo Shearman & Sterling - Brasil (São Paulo) e Singapura. 

O CDB foi assessorado pelo Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados e pelo Clifford Chance, mas o último escritório não confirmou a participação até o momento de publicar esta nota.

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O Banco de Desenvolvimento da China (CDB) foi criado em 1994 e é integralmente público. O banco tem 38 escritórios (incluindo o escritório de Hong Kong) e cinco escritórios no exterior: Cairo, Moscou, Rio de Janeiro, Caracas e Londres.

O CDB oferece financiamento de médio e longo prazo visando o desenvolvimento da economia chinesa, concentrando-se nas seguintes áreas: infraestrutura nacional, indústria primária e desenvolvimento urbano e regional, principalmente através de financiamento a pequenas empresas, investimento rural e iniciativas ambientais.

Em janeiro, o Banco do Brasil realizou uma captação internacional sustentável de dívida sênior, do tipo social bond, no valor de US$ 500 milhões. O banco pretende financiar ou refinanciar projetos sociais existentes ou futuros, incluindo habitação popular, financiamento e microfinanças para PMEs, avanço socioeconômico e empoderamento e acesso a serviços essenciais.

Assessores jurídicos

Assessores do Banco do Brasil: 

• Campos Mello Advogados: Sócio Roberto Vianna do R. Barros. Associados Flávia Ferreira e Lucas Bernabé. 
• Shearman & Sterling - Brasil (São Paulo): Sócia Roberta Cherman. 
• Shearman & Sterling - Singapura: Sócio Jean-Louis Neves Mandelli. Associada Bilyana Belcheva. 

Assessores do Banco de Desenvolvimento da China (CDB):

• Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados: Sócio Alexandre Leite. Associado Matheus Vieira.
• Clifford Chance* 

*O escritório não respondeu nossas solicitações de informação.