Últimas Noticias

O Banco BTG Pactual S.A. (através de sua sucursal em Luxemburgo) ofereceu em bolsa promissórias a médio prazo por USD 500 milhões, vencimento em 2023 e cupom de 5,500 %, como parte de seu recentemente atualizado programa de notas a médio prazo.

Na referida operação, os compradores iniciais foram BB Securities Limited; Banco Bradesco BBI S.A., BTG Pactual US Capital, LLC; Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Morgan Stanley & Co. LLC e UBS Securities LLC.

O Banco foi assessorado por Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP & Affiliates (São Paulo, Londres e Nova Iorque) e Machado, Meyer, Sendacz e Opice (São Paulo).

Por sua parte, os compradores iniciais contaram com a representação legal de Shearman & Sterling LLP (São Paulo e Nova Iorque) e Demarest Advogados (São Paulo).

A operação foi completada no 14 de dezembro e os fundos arrecadados servirão para financiar atividades gerais do BTG, no contexto da situação econômica atual do Brasil.

Este é o segundo movimento do banco de investimento brasileiro em bolsa no último mês, pois no primeiro de dezembro lançou uma oferta para recomprar - a câmbio de efetivo - suas notas subordinadas não acumulativas, a 8,750 %, por USD 390 milhões.  

O BTG Pactual se especializa em investimentos e operações em capital de risco, também administra fundos de investimento, fundos patrimoniais e fundos governamentais.

Assessores do Banco BTG Pactual S.A.:

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP & Affiliates (São Paulo, Londres e Nova Iorque): Sócios Filipe Areno, Danny Tricot, Victor Hollender e Michael Hoffman. Associados Lauren Bennett, Richard Ho, Patrick Tsitsaros e Joseph Soltis. Advogado Darius Banani.

Machado, Meyer, Sendacz e Opice (São Paulo): Sócios Nei Zelmanovits e Karina Tiaki Momose. Advogado Marcus Vinicius Villa Bretherick. 

Assessores de BB Securities Limited; Banco Bradesco BBI S.A., BTG Pactual US Capital, LLC; Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Morgan Stanley & Co. LLC e UBS Securities LLC:

Shearman & Sterling LLP (São Paulo e Nova Iorque): Sócios Stuart Fleischmann. Conselheira Roberta Cherman. Associado Flavio Averbug. Associados internacionais William Kim e Diana Balassiano.

Demarest Advogados (São Paulo): Sócios Antônio Giglio Neto, Thiago Giantomassi, Carlos Eduardo Orsolon, Rafael Gagliardi, Fernanda Leão, Fabíola Rodrigues e Bruno Drago. Associados Mateus Maia, Murilo Domene, Crisleine Yamaji, Henrique Neto, Roberto Casarini, Juliana Tedesco, Felipe Volpini, Thaís Tereciano, Vinicius Hercos e Letícia Hailer.

Engie Brasil Energia S.A., através de suas subsidiárias Companhia Energética Jaguará e Companhia Energética Miranda, executou a primeira emissão de promissórias, numa só série com esforços de colocação restrita, para distribuição pública. O montante foi de BRL 2.100.000.000 (USD 637.716.000 ao 19 de dezembro), distribuído em BRL 1.320.000.000 (USD 400.850.000), correspondentes à primeira série, e BRL 780.000.000 (USD 236.866.000) à segunda.

A operação concluiu em 27 de novembro. Conheceu-se que Engie - em sua capacidade de garante - e as emissoras foram assistidas por Stocche Forbes Advogados, contudo isto não foi confirmado pelo escritório jurídico ao encerramento desta edição.

Banco Safra S.A., que atuou como assegurador, esteve representado por Machado Meyer Sendacz e Opice, firma que trabalhou na preparação e na análise dos documentos da transação, bem como nos acordos de distribuição, as promissórias, os documentos corporativos dos emissores e o garante e outros documentos acessórios, ademais de negociar acordos com o assessor dos emissores e de participar na coordenação dos procedimentos de registro da transação no mercado de bolsa.

Os recursos procedentes da emissão serão destinados a financiar o pagamento da bonificação de concessão de ambas as centrais hidrelétricas.

No 10 de novembro, Engie e a Agencia Nacional de Energia Eléctrica (Aneel) formalizaram a transferência do gerenciamento por 30 anos das centrais hidrelétricas Jaguará (424 MW) e Miranda (408 MW), as quais foram rematadas em subasta em setembro, por um montante de BRL 3.500 milhões (USD 106.286.000).

Engie é a maior geradora privada de energia elétrica do Brasil, onde opera desde faz 20 anos. Sua capacidade instalada ascende a 10.900 MW, através de 32 centrais hidrelétricas, o que representa 6 % da capacidade do país. É parte do grupo Engie, com negócios no setor elétrico, de gás natural e serviços de energia, e presença em mais de 70 países.

Assessores legais

Assessores de Banco J Safra S.A.:

• Machado Meyer Sendacz e Opice: Sócios Alberto Faro, Ana Karina E. de Souza, Fabio Falkenburger, Luana Yoko Vieira Komatsu e Marina Estrella Barros.

Omega Energia e Implantação 2 S.A. -subsidiaria del Grupo Omega Energia- lanzó su segunda emisión de obligaciones sénior, por un valor de BRL 220 millones (USD 68,3 millones al 15 de diciembre), con base en la Instrucción CVM 476. La operación fue suscrita el 20 de octubre y cerrada el 28 de noviembre.

Machado, Meyer, Sendacz e Opice apoyó a Omega Energia E Implantacao 2 S.A. y sus accionistas. La empresa también recibió de su departamento legal interno.

El despacho Vieira Rezende asesoró al sindicato de instituciones financieras coordinadoras de la emisión: XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.; Banco Santander (Brasil) S.A. y al Banco ABC Brasil S.A. Todas las compañías trabajaron además con sus equipos corporativos de abogados.

La emisión de las obligaciones se hizo para financiar el proyecto del parque eólico Delta 3, en el estado de Maranhão, Brasil. Moody's Latinoamérica atribuyó una calificación de “Ba2/Aa1.br” a la emisora, según reseña el portal Markets Insider.

Omega Energia e Implantação 2 S.A. proporciona servicios de generación de energía renovable. La compañía se enfoca en prospectar, desarrollar, adquirir, implementar y administrar activos de esta industria en Brasil.

Asesores legales

Asesores de Omega Energia e Implantação 2 S.A.:

• Abogado in-house: Felipe Furcolin.


• Machado, Meyer, Sendacz e Opice: Socio Adriano Schnur. Asociados Raphael Zono, Mario Gomez Carrera Neto y Renan Valverde.


 

Asesores del sindicato de coordinadores:

• Abogado in-house de XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.: Kristian Orberg.


• Abogada in-house de Banco ABC Brasil S.A.: Livia Loureiro.


• Abogado in-house de Banco Santander (Brasil): André Lopes Licati.


• Vieira Rezende: Socia Marina Ferraz Aidar. Asociadas Mariana Ferreira Rodrigues y Mariana Piovesan Ramos.


 

FAM AB, holding privado que administra ativos ao longo prazo e propriedade das três fundações maiores de Wallenberg (Suécia), completou em 1º de dezembro a aquisição de 100 % do capital social de Sandvik Process Systems (SPS), uma empresa de Sandvik AB, e líder em soluções de processos industriais. O montante foi de SEK 5 bilhões (USD 591.087.000 ao 11 de dezembro).

A operação concluiu no 2 de junho. Nela, o comprador contou com o apoio legal de Advokatfirman Vinge KB (Estocolmo) e Pinheiro Neto Advogados, no Brasil, enquanto que o vendedor e a empresa alvo foram assistidos por Roschier (Estocolmo) e Demarest Advogados, no Brasil.

Nesse país, SPS operava como uma divisão comercial dentro de Sandvik Materials Technology do Brasil S. A. Indústria e Comércio. (SMTdB). Esta, imediatamente antes do encerramento do acordo, aportou os ativos e passivos que englobam o negócio de SPS no Brasil a NewCo, Sandvik Sistemas de Processamento Industrial Ltda., a empresa adquirida.

A transação, que esteve sujeita à autorização do órgão de competência do Brasil, forma parte dum processo de desinvestimento global anunciado pelo Grupo Sandvik em maio de 2016. O encerramento da mesma foi projetado para princípios de 2018.

?Tendo em conta o entorno regulatório no Brasil, tivemos que desenhar uma estrutura corporativa para a transação, através da transferência de ativos e passivos a uma nova companhia depois da venda. Os aspectos corporativos, regulatórios e impositivos no Brasil foram cruciais para completar a transação localmente de maneira conjunta com outras jurisdições?, assinalou Demarest.

Sandvik é um grupo de engenharia global e de alta tecnologia que aproveita a experiência em tecnologia de materiais, o conhecimento sobre processos industriais e uma estreita cooperação com os clientes. A empresa tem alcançado liderança entre outros serviços e soluções técnicas para a indústria mineira e da construção.

Sandvik Process Systems, por sua parte, oferece soluções avançadas de processos industriais baseadas em correias de aço de alta qualidade, equipamentos baseados em fitas de aço e soluções de processos em tecnologias adjacentes.

Espera-se que, depois de um período de transição de marca, a empresa passe a denominar-se IPCO e que opere de maneira independente.

Assessores de FAM AB:

Advokatfirman Vinge KB (Estocolmo): Sócio Jonas Johansson, Eva Frederikson, Assul Badur. Conselheiros Matthias Pannier e Johan Cederblad. Associados Karl Klackenberg, Mathilda Persson, Johanna Wiberg, Sara Strandberg, Sofia Ekdahl, Grant McKelvey, Johan Wahlbom, Isabell Nielsen, Rebecka Weitzberg, Karin Virding, Linn Adelwald, Carolina Sandell, Jasmin Draszka-Ali, Hedvig Ekdahl, Olof Johannesson e Siri Dunér. Assistente de projeto Anna Hellohf.

Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Sócio Fernando Alves Meira. Associado João Vitor Crepaldi.

Assessores de Sandvik Process Systems e Sandvik AB:

Roschier (Estocolmo): Associados sênior Miklos Kovacs Kal e Emmy Pettersson. Associados Júlia Blomqvist e Mikael Hagström.

Demarest Advogados (São Paulo): Sócios Lucas Tavares Bueno, Douglas Mota, Carlos Eduardo Orsolon, Renato Canizares e Renato Poltronieri. Associada sênior Débora Sejtman. Associados Ademilson Viana e Camila Smith.

A Statoil Brasil Óleo e Gas Ltd., subsidiária de Statoil ASA; ExxonMobil Exploração Brasil Ltda., filial de Exxon Mobil Corporation, e Petrogal Brasil SA, subsidiária de Galp, ganharam a segunda rodada de licitação pela jazida de petróleo em águas profundas do bloque Carcará Norte na bacia de Santos, Brasil.

A licitação foi celebrada em 27 de outubro e permitirá fusionar a exploração de cru com o outro bloque adjacente BM-S-8, também operado pelo consórcio.

Para concretizar a fusão operacional e a recomposição do capital acionário, Vinson & Elkins LLP e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados serviram de assessores internacional e local, respectivamente, de Statoil na venda de 33 % de sua participação no bloque BM-S-8 a ExxonMobil, por um montante de USD 1,3 bilhões de dólares.

Conheceu-se que Schmidt, Valois, Miranda, Ferreira & Agel representou ExxonMobil, mas a firma não confirmou a LexLatin os detalhes de sua intervenção.

Como resultado desta operação, ambas as empresas ficam com 36,5 % de participação cada uma no bloque BM-S-8. Neste, Statoil assume o papel de operador enquanto que ExxonMobil e Galp, -esta última com uma participação de 17 % - permanecem como acionistas. As mesmas condições operam para explorar o Carcará Norte, mas os acionistas majoritários obtêm 40 % de participação cada um e o minoritário fica com 20 %.

Mattos Filho esclareceu que esta operação forma parte da segunda rodada de licitações para a exploração de jazidas em águas profundas do pré-sal brasileiro e a transação está sujeita a uma aprovação prévia do governo brasileiro.

Também está pendente a aquisição, por parte do consórcio, da participação residual de 10 % que Queiroz Galvão Exploração e Produção (QGEP) mantém no bloque BM-S-8, da qual Statoil acordou ceder 3,5 % a ExxonMobil e 3 % a Galp. A compra implica um desembolso de USD 250 milhões.

"Isto fortalece ainda mais a presença de Statoil na prolífica área do pré-sal brasileiro e estas transações ajudam construir uma associação forte e alinhada nos dois bloques de Carcará. Juntos avançamos significantemente em nossa estratégia no Brasil, uma área medular para Statoil. Desenvolver um ativo de classe mundial como Carcará, como operador, é um bom desafio para nossa competência e capacidade", disse o Diretor Executivo de Statoil, Eldar Sætre, numa nota publicada no sítio da petroleira norueguesa.

Assessores de Statoil:

Vinson & Elkins LLP (Londres): Sócio Alex Msimang. Associados Nadine Amr e Jessica Biddle.

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados (Brasil):  Sócios Giovani Loss. Associados Nilton Gomes de Mattos Neto e Flávia Toledo Giambroni.